Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Do cech charakterystycznych spółek kapitałowych należy brak osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczeń za zobowiązania, a wspólnicy odpowiadają w sposób ograniczony, tj. do wysokości udziałów przez nich objętych. Wyjątkiem jest tutaj odpowiedzialność osób zarządzających spółką. „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy” (art. 293 Kodeksu spółek handlowych). Ponadto, Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody” (art. 299 Kodeksu).
Odpowiedzialność ta dotyczy tak zobowiązań cywilnoprawnych, jak i po-datkowych, zgodnie bowiem z unormowaniami Ordynacji podatkowej, za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa.